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1月10日，为了进一步完善会计师事务所备案管理要求，提高证券审计机构执业质量，发挥执业监督作用，财政部、中国证监会修订发布《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），并公开征求意见。

《办法》落实监管“长牙带刺”、有棱有角要求，加强证券审计机构备案全链条管理。严把“入口关”，从内部管理、质量管理等方面提高备案要求，明确未备案执业限制，严禁“无照驾驶”；加强事中监管，增强持续备案要求，建立整改公告机制；畅通“出口关”，明确退出情形，完善“有进有出”机制，规范行业秩序，督促会计师事务所有效发挥执业监督作用。

速览要点：

从内部管理、质量管理、执业人员、职业风险承担能力、诚信记录等方面提高备案要求，重点突出机构内部管理规范、质量管理健全等基本要求

增加首次备案现场核验安排，加强入口管理

明确证券服务业务活动中使用的报告等由符合备案规定的会计师事务所出具，提升未备案机构执业限制针对性

增强持续备案要求，优化重大事项备案和年度备案有关规定，加强对机构证券执业情况的持续关注，督促问题机构持续整改等

明确依法终止营业、自行申请注销证券备案、虚假骗取备案等退出情形，完善证券审计机构“有进有出”机制，推动形成市场化筛选及科学管理格局

建立整改公告机制。对于未能满足备案要求的会计师事务所，要求其在6个月内完成整改，整改不到位的由财政部和中国证监会向社会公告，持续关注相关机构整改进展并实施重点监管

对于新老办法衔接，在附则中对已备案证券审计机构作出一年的过渡期安排

坚持问题导向

督促审计机构发挥执业监督作用

会计师事务所为证券发行、上市、挂牌、交易等业务活动提供专业服务，对资本市场会计信息等发挥审计鉴证作用，是资本市场财务信息披露“看门人”。

2020年3月份实施的新证券法将会计师事务所等证券服务机构从事证券业务由行政审批改为备案管理。为适应新的管理规定，2020年7月，财政部、中国证监会印发原《办法》，对会计师事务所从事证券服务业务由审批管理改为备案管理。

据统计，备案制实施以来，从事证券服务业务的会计师事务所从40家迅速增加至113家，增长183%。

“备案制改革对增强注册会计师行业发展活力、促进公平竞争，发挥了积极作用。”业内人士表示，但是随着证券审计机构数量成倍增长，市场竞争日趋激烈，原《办法》在提升证券审计执业质量、推动资本市场健康有序发展中暴露出一些不足，难以满足市场、行业、监管部门等对防范资本市场风险、维护证券服务市场秩序的需要。

具体来看，主要在于两方面：一是备案管理要求需进一步完善。一些内部一体化管理和质量管理不健全、职业责任风险承担能力不够、执业能力欠缺的会计师事务所迅速进入证券服务市场，引发价格降低、质量下降等恶性竞争，个别会计师事务所盲目承揽高风险业务，给资本市场造成较大隐患。二是未备案执业限制不明确，且备案要求在机构承接业务后，大量未备案机构在资本市场“无照驾驶”，削弱备案管理效力，对证券审计市场秩序带来较高风险。

据记者了解，此次修订有三大思路，坚持问题导向。聚焦会计师事务所超出胜任能力执业等关键突出问题，通过加强备案管理、规范行业秩序，督促会计师事务所有效发挥执业监督作用。

完善管理要求。优化完善会计师事务所从事证券服务业务备案管理流程，规范引导会计师事务所持续注重执业质量提升，推动形成有进有出、动态有序的备案管理格局。

注重协调贯通。加强与注册会计师行业法律法规、资本市场管理要求的协调衔接，完善优化协同监管机制，促进发挥注册会计师行业监管和资本市场监管合力。

严把“入口关”

提高备案要求

《办法》加强事前、事中、事后全链条监管。在入口端，从内部管理、质量管理、执业人员、职业风险承担能力、诚信记录等方面提高备案要求，重点突出机构内部管理规范、质量管理健全等基本要求。此外，还增加首次备案现场核验安排，加强入口管理。

据记者了解，针对会计师事务所构内部管理和质量管理，财政部已经出台相关准则（《会计师事务所一体化管理办法》和《会计师事务所质量管理准则第5101号——业务质量管理》等）。此次《办法》修订，要求从事证券服务业务的会计师事务所，建立相应的内部管理和质量管理体系，才能备案。

在提高备案要求的同时，此次修订还进一步明确了未备案执业限制，明确证券服务业务活动中使用的报告等由符合备案规定的会计师事务所出具，提升未备案机构执业限制针对性。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）管委会委员、审计业务主管合伙人詹军在接受《证券日报》记者采访时表示，此次备案办法修订具有重要且深远的影响，首先，进一步阐明了加强监管、维护资本市场健康和可持续发展的政策导向；其次，更有效地推动会计师事务所严格执行5101等审计质量管理准则，建立更加完善和有效的质量管理体系；再次，明确指明了会计师事务所从规模发展向高质量发展的方向，这些方向和要求不是原则性的，而是具体的、可操作的；最后，清晰地传递了监管要求，就是严把“入口关”，会计师事务所只有实现一体化管理、高质量发展，才能让市场形成“良币驱逐劣币”的市场筛选态势。

南京审计大学审计学部主任陈汉文在接受《证券日报》记者采访时表示，提高备案要求，是监管部门落实党中央关于监管“长牙带刺”、有棱有角的总要求，体现了对资本市场高质量发展负责的基本精神。《办法》明确要求会计师事务所提高执业质量与加强内部治理，以此推动事务所的高质量发展。未来，对行业将产生结构性影响，执业质量高的事务所将在保持高质量的前提下扩大市场份额，执业质量低的事务所会受到严监管甚至被出局。

畅通“出口”

促进行业“优胜劣汰”

此次修订加强持续备案监管，增强持续备案要求，优化重大事项备案和年度备案有关规定，加强对机构证券执业情况的持续关注，督促问题机构持续整改等。建立整改公告机制。对于未能满足备案要求的会计师事务所，要求其在6个月内完成整改，整改不到位的由财政部和中国证监会向社会公告，持续关注相关机构整改进展并实施重点监管。

畅通“出口”，明确依法终止营业、自行申请注销证券备案、虚假骗取备案等退出情形，完善证券审计机构“有进有出”机制，推动形成市场化筛选及科学管理格局。

“畅通‘出口’，意在建立压力机制与激励机制。对于已经备案的事务所，并不能一劳永逸，而是要继续保持执业谨慎，坚守准则，永葆高质量，否则一旦触发退出条件就要退出，失去市场份额，甚至被市场淘汰，这是一种压力机制。”陈汉文表示，对于退出的事务所或者以前没有备案的事务所，事务所通过改进内部治理、提升专业胜任能力等，达到了备案标准，能够经过一定程序进入备案，从而取得优质市场份额和为资本市场服务的机会，是一种激励机制。

詹军表示，畅通“出口端”，完善行业“有进有出”机制，使得备案制这种管理方式更加科学和完善；有利于形成“优胜劣汰”的市场机制；有章可循、有法可依，增强了备案管理办法的可操作性；对会计师事务所持续提升管理和质量控制具有很强的推动作用。

近年来，会计师事务所被监管部门暂停执业资格（即“资格罚”）情况增多。据记者了解，如果会计师事务所被中国证监会或财政部采取“资格罚”，备案随之注销，如果继续从事证券服务业务，需要重新备案。

陈汉文表示，会计师事务所被采取“资格罚”，备案随之注销，是监管联动的具体体现，增加了监管合力，节约了监管成本，强化了监管的综合威慑效应。也增加了会计师事务所违法违规成本，增强事务所职业精神以及对监管制度的敬畏之心，有利于提高执业质量。同时，重新备案的规定，既体现了监管的包容性，也给事务所改进的路径，有利于资本市场长期发展。

詹军表示，备案不能搞“终身制”，不是进了“保险箱”，毕竟持续提升会计师事务所的执业质量和内部管理是一项长期且艰巨的工作，要不断适应政策形势的变化、监管要求的变化、资本市场的变化、经济业务活动的变化，只有与时俱进才能稳健发展。出了问题，要认真分析整改，明晰到底是自身质量管理体系的问题，还是具体操作层面的问题，只有知道了问题的症结，才能有改进和提升，相应的，也就应该重新备案。

对于新老办法衔接，在附则中对已备案证券审计机构作出一年的过渡期安排。